锁定股票即指限制性股票(restricted stock),是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。限制性股票方案的设计从国外的实践来看,限制主要体现在两个方面:一是获得条件;二是出售条件。激励方案都是依照各个公司实际情况来设计的,具有一定的灵活性。 国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景,设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等,很少有独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限(规定很具体的禁售年限,但应该可以根据上市公司要求设定其他的复合出售条件)。 具体而言,锁定股票部分股份已经是可以流通的,但是受激励对象出售股票是有限制的,具体限制通常是年限限制,也可以结合其他业绩指标限制。其中,公司根据其经过股东大会的《限制性股票股权激励计划》,在达到计划要求的授予条件时,于授予日实际授予公司员工限制性股票;此后进入禁售期,禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。根据我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,限制性股票自授予日起,禁售期不得少于1年;在禁售期结束后,进入解锁期。在解锁期内,如果公司业绩满足计划规定的条件,员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后,员工的股票就可以在二级市场自由出售。 由于锁定股票的具体特点,可以总结出其优劣势有: 对于股权激励的对象而言,相比于之前讲解的股票期权模式,其无需现金付出,或者仅以较低价格就可以获得相应的股票;对于公司而言,由于锁定股票的禁售期及解锁期通常较长,也可以设置进一步的解锁业绩条件,因此可以实现较长时限的激励效果,有利于实现公司长期经营策略。 首先,解锁锁定股的业绩目标设计与股价的科学确定存在较大困难,如何设计符合实际情况且激励双方皆可收益又能实现激励效果的业绩目标和股价拥有较高的专业性与实现难度;其次,对于上市公司,授予激励对象锁定股票将造成其较大的现金流压力;再次,由于激励对象实际拥有股票,享有所有权,会造成公司对激励对象的约束实现困难;最后,由于激励对象实际拥有股权,导致激励对象将实际成为股东,拥有相应的股东权利,如表决权等,也会对公司造成管理控制方面的困难。 总体而言,站在股东与公司的角度来看,相比限制性股票激励方案,股票期权模式有两个显著的优点:一是股票期权模式获得收益的难度更大,激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。二是股票期权激励计划对上市公司现金流基本没有影响。因此在具体股权激励模式的选择上,股票期权的适用频率远高于限制性股票。但正如申小骏之前的观点,股权激励的可操作性体现之一,就在于其丰富的模式设置。公司可以根据自身经济情况、发展前景、员工需求等各个方面选择不同的激励方式,实现不同的激励目的。由于锁定股票“有惩罚性”、“有获得条件”和“有出售条件”三大特点,它可以在业绩不佳的上市公司、处于产业调整过程中的上市公司以及创业初期的高科技企业中得到很好地适用。 作者:范书华,FCPA部 | 编辑:申小骏 注:本文不属于法律意见,如需咨询请与本所联系。