《中华人民共和国公司法》（2018）第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本条是公司法对股东滥用法人独立地位的相关规定，也就是一般所述的刺破公司面纱或公司人格否认。

常见的滥用法人独立地位情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。相关规定可见于上海市高级人民法院2009年6月25日发布的《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》（以下简称“《意见》”）第6条规定：“（滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的认定）公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定属公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。”

本次《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）出台的内容中，也对公司人格否认的三种实践表现分别作出了详细规定，其中对于“人格混同”的构成，明确了6类考虑因素；对于“过度支配与控制”，确定了5类常见情形，唯独对于对于“资本显著不足”的认定，未能确定明确的认定标准。

其实，在《九民纪要》出台之前，司法实践中对于“资本显著不足”的认定就并不清晰，适用“资本显著不足”否定公司人格的情形较少。上海高院《意见》曾对“资本显著不足”的认定标准进行规定。《意见》第7条规定：“(资本显著不足的认定)股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的，人民法院应当认定公司资本显著不足。”

根据上述规定可见，上海高院认为发生资本显著不足的，需要股东实施“未缴或未足额缴纳出资，或抽逃出资”的行为，并且相关行为导致“公司资本低于该类公司法定资本最低限额”的，方能认定股东滥用法人独立地位。根据上述规定，债权人如拟主张股东“资本显著不足”，需要举证股东存在“出资不足或抽逃出资”行为，这明显增加了适用本条认定股东滥用法人独立地位的难度；与此同时，2013年《公司法》修改删除了有限责任公司、一人有限责任公司及股份有限公司最低注册资本应达到3万元、10万元、500万元的相关规定后，对于资本不足的确认标准变得更为模糊。由此导致，虽然近年来适用公司法人格否认制度的案件总数在逐年增加，但是以“资本显著不足”为由否定公司法人格的案件数量并不多。以alpha案例检索为例，以“《公司法》第20条第3款”为关键词进行检索，所得出的案例数量共有10588例，但补充“资本显著不足”关键词后，得到的案例数仅剩106例。显然，法院在以“资本显著不足”为由否定公司法人格时因为没有较为清晰的界定标准所以适用非常慎重；遗憾的是，这一点在《九民纪要》中仍然未能得以改善。

《九民纪要》对“资本显著不足”的规定于第12条中体现：

“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”

本条规定依然未能对认定“资本显著不足”设定明确的标准，但进一步清晰了认定“资本显著不足”的立法目的，即防止股东通过投资资本数额远低于公司经营所隐含的风险的方式，恶意转嫁投资风险给债权人的情形。

目前司法实践中主要存在以下几种“资本显著不足”的情形

（1）股东出资与公司经营债务负担之间比例差距过大：

当股东投入公司的出资与公司经营债务负担之间的比例失衡的，法院认为构成公司资本显著不足，比如一家有限责任公司的股东出资10万元，而公司经营过程中向银行借款或其他商业主体承担经营债务负担1000万元，此时出资与经营债务负担之间比例就为1:100，明显不利于公司债权人的利益保护。此时再综合考虑结果要件，如果对债权人造成了实际上的重大损害，则适用公司法人格否认制度，认定股东需要承担连带责任。

湖南省长沙市天心区人民法院(2013)天民初字第1412号民事判决书中，法院认为：

“……而从以上几笔明显需要的大额支出即可看出力邦湘博公司在设立时其注册资本500万元明显不足，该公司在刚刚注册成立九个月内即不能维持正常经营，其注册资金都已经全部用完，仅仅支付了80万元的工程款，无法付清正常的工程进度款，现被告力邦湘博公司已无其他财产，被告力邦物流公司、博长钢铁公司、联创控股公司作为力邦湘博公司的股东，其投入的资本500万元显然不足以维持和应付力邦湘博公司独立经营的起码需要，该500万元注册资本与力邦湘博公司经营的规模和隐含的风险相比较明显不足，意味着股东的目的在于利用公司独立人格和股东有限责任将其投资风险降到最低，并通过公司独立人格形式把过多的投资风险转嫁给公司债权人即本案原告。故从公平正义和诚信信用原则和禁止权利滥用原则角度考虑，本案中可认定三股东的行为系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，根据公司法第二十条第一款、第三款之规定，三股东应当对力邦湘博公司的债务承担连带责任。”

（2）股东未履行出资义务，或抽逃出资，导致公司资本显著不足：

股东未履行出资义务，或抽逃出资，导致公司资本难以匹配公司经营风险，造成债权人损失的，可以适用公司人格否认制度，认定股东需对公司债务承担连带责任。

安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01民申56号再审审查与审判监督民事裁定书中，法院认为：

“本案中，蒋顺生、季少龙作为腾龙公司发起人和原始股东，未承担任何出资义务，在公司资本显著不足的状态下以公司名义与他人签订合法有效的合同从事较高风险的证券代理业务，并在致投资人严重亏损后的短时间内通过外转全部股权来变换出资责任人，试图悬空出资财产，逃避出资义务，规避公司债务。该行为属于恶意滥用股东权利，滥用股东有限责任和法人独立责任，已严重损害公司债权人利益。此时的腾龙公司，其法人人格应被否认，公司面纱被刺穿，两个原始股东不应再享受股东有限责任的庇护，也不宜再享受认缴制下出资期限利益的保护，而应当在未出资本息范围内对案涉债务承担连带清偿责任。”

在上述两例案例中，需要引起注意的是，如果“资本显著不足”的后果是由股东的出资瑕疵导致，且股东除瑕疵出资外未实施其他违法行为的，股东承担的连带责任仅限于未出资本息范围内；而如果法院认定出资与公司经营风险比例失调导致的公司“资本显著不足”的，股东承担的连带责任则不限于出资范围，应当对全部公司债务承担连带责任。

总体而言，《九民纪要》依然未能就“资本显著不足”的认定设立明确的标准，但相较于之前上海高院《意见》中相关规定，适用“资本显著不足”认定股东滥用法人独立地位的实践性依然有所提升。然而《九民纪要》也明确，“资本显著不足”的判断标准有很大的模糊性，适用时要十分谨慎。再次需要特别强调的是，公司人格否认制度的适用并非常态，其适用应严格受到限制，否则势必会对公司自治和人格独立产生冲击。公司人格否认制度其本质为一种平衡性制度，仅仅是对公司人格独立制度的补充和完善，故法院法官在具体适用时，应当严格审查，不应该对公司法人人格否认制度随意扩大适用范围，避免动摇我国法人制度和有限责任这两个公司法的主要基石。