融资租赁公司在开展以机动车作为租赁物的融资租赁交易时，通常在车管所就车辆办理抵押登记，并同时在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称中登网）办理融资租赁登记。上述操作的原因主要是机动车属于特殊的动产，仅办理中登网融资租赁登记或车管所登记的，可能导致机动车在开展融资租赁交易期间发生重复融资，进而影响融资租赁公司权利的实现。

但是，实务中存在这样一种情况：A融资租赁公司就机动车办理了车管所抵押登记但没有在中登网办理融资租赁登记，B融资租赁公司在中登网办理了融资租赁登记但未办理车管所抵押登记。此时，A融资租赁公司与B融资租赁公司对租赁物的所有权将产生冲突，哪一方的权利将优先得到保护？

文本将就融资租赁交易中的机动车抵押登记与中登网融资租赁登记冲突问题做出讨论。

一、机动车融资租赁所有权冲突解决之规范依据

《民法典》第745条规定：“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”第414条规定：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。/其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”《中华人民共和国民法典合同编解读（下册）》一书认为：“除了上述总目标的实现以外，由于民法典已经确立了融资租赁中出租人的所有权本质上起到了担保的作用，事实上是担保的具体形式之一，所以，对于融资租赁同样也要适用本法物权编第414条的规定……故对于融资租赁而言，不论是同一标的物上存在多个融资租赁，或者出现融资租赁与抵押权的竞存，这些情形都要适用本法物权编第414条第2款之规定处理清偿顺序问题。”

由此可见，本文讨论的机动车融资租赁交易产生的权利冲突问题，应当以担保物权的登记时间作为判断权利人能否主张优先权的判断标准。

二、机动车融资租赁登记的特殊性

《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）第2条规定：“纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；（二）应收账款质押；（三）存款单、仓单、提单质押；（四）融资租赁；（五）保理；（六）所有权保留；（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。”依据上述规定似乎可以得到这样一个结论：一方面，机动车融资租赁合同也属于融资租赁交易的范围，似乎应当依照《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）的规定，在中登网办理融资租赁登记；另一方面，机动车的抵押登记并非在中登网办理。

《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》明确：“但是在机动车融资租赁业务当中，出租人对租赁物的权利主张可能发生在两种情形下：一是承租人与第三人发生机动车买卖的真实交易，由于机动车登记在承租人名下，第三人的权益应当予以保护。融资租赁公司明知机动车的登记管理制度与出租人所有权冲突可能产生的风险，仍然开展相关的租赁业务，对此，法律并不能例外作出保护；……”

刘贵祥大法官在《当前民商事审判中几个方面的法律适用问题》一文中提出：“基于上述场景，融资租赁公司如果在统一登记系统进行所有权声明登记，固然可以产生对抗善意第三人之法律效果。但声明登记与专门登记机关的登记并不一致，承租人如将车辆擅自卖给第三人，第三人极有可能不知融资租赁关系的存在而仅查询车辆管理部门的登记，完成买卖交易。而目前的法律制度、司法解释对在此情况下如何判断第三人是否构成善意，缺乏可预期的明确规则，难免使融资租赁公司心存疑虑，以至于为更周全保护自身权利，防范法律风险而选择‘自物抵押’或同时进行‘自物抵押’登记及融资租赁所有权声明登记。”

综合上述关于机动车融资租赁交易权利公示问题的观点，似乎可以得到以下结论：出租人就车辆在中登网办理登记的，可以起到一定的权利公示的效果，可以对部分开展交易前，“应当对中登网登记情况进行查询的机构”起到登记对抗的效果。但是，如果交易对手方不是“应当对中登网登记情况进行查询的机构”的，基于车辆的买卖、抵押等交易在车管所办理登记而非在中登网办理登记，出租人未就车辆融资租赁交易在车管所办理抵押登记的，仍然不能对抗就车辆在车管所办理过登记的权利人。

那么，哪些机构属于“应当对中登网登记情况进行查询的机构”呢？

《上海市高级人民法院关于审理融资租赁物权属争议案件的指导意见（试行）》第2条规定：“本市各银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资融资租赁试点企业、典当行、小额贷款公司、融资性担保公司、商业保理公司等作为第三人（以下简称第三人）在办理资产抵押、质押或受让等业务时，应当登录征信中心的动产融资统一登记公示系统查询相关标的物的权属状况。/未依照规定进行查询的，出租人对租赁物主张权利时，上述第三人以不知标的物是租赁物为由进行抗辩的，应推定该第三人在办理租赁物抵押、质押或受让租赁物时，未尽到审慎注意义务，不构成善意。”

《天津市金融办、人民银行天津分行、天津市商务委、天津银监局关于做好融资租赁登记和查询工作的通知》第3条规定：“各银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资融资租赁试点企业、典当行、小额贷款公司、融资性担保公司（以下简称各机构）在办理资产抵押、质押、受让等业务时，应登录征信中心的融资租赁登记公示系统，查询相关标的物的权属状况。该查询是办理资产抵押、质押、受让业务的必要程序。对已在征信中心融资租赁登记公示系统办理登记公示的租赁物，未经出租人同意，不得办理抵押、质押业务，不得接受其作为受让物。”《天津市高级人民法院关于审理动产权属争议案件涉及登记公示问题的审判委员会纪要》（津高法〔2015〕224号）第2条规定：“《通知》中所列各机构在办理动产抵押、质押、受让等业务时应当依照《通知》中所规定的必要程序，登录‘中国人民银行征信中心融资租赁登记公示系统’对所涉标的物的权属状况进行查询。/未依照前款规定查询的，在该标的物的出租人主张权利时，《通知》中所列各机构作为第三人以未查询、不知标的物为租赁物为由抗辩，应当推定该第三人在受让该租赁物或以该租赁物设定抵押权、质权等权利时，未尽到审慎注意义务，因而不构成善意。”

参考上述上海、天津地区在《民法典》施行前已经适用的关于解决融资租赁权利冲突问题的规定，银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司、融资租赁公司、典当行、小额贷款公司、融资性担保公司、商业保理公司等金融机构、类金融机构通常被认为在开展交易前负有中登网查询义务。

三、中登网融资租赁登记与车管所机动车抵押登记存在冲突时的权利保护分析

（一）融资租赁公司仅办理了中登网融资租赁登记、车管所机动车抵押登记其中之一

回到题设交易场景所产生的权利冲突问题，笔者认为，当A融资租赁公司与B融资租赁公司就同一辆机动车开展融资租赁交易，应当保护在先办理权利登记一方（不论办理的是中登网登记还是车管所抵押登记）。

情况一：B融资租赁公司办理的中登网登记时间早于A融资租赁公司办理的车管所登记时间

如果此时A融资租赁公司、B融资租赁公司就车辆的权属产生争议的，应当优先保护B融资租赁公司的权利。但如果A融资租赁公司已经将车辆抵押或出售予第三人（假设第三人是普通的买受人）的，第三人与B融资租赁公司就车辆的权属产生争议的，则可能得出应当优先保护第三人权利的结论。具体理由为：在仅有A融资租赁公司、B融资租赁公司就车辆的权属产生争议的情况下，应当认为两家融资租赁公司对车辆的融资租赁登记规则都具有基本的业务知识，即对中登网、车辆的登记管理制度都应当有所了解。A融资租赁公司在开展车辆融资租赁交易前，未对车辆的中登网登记进行查询存在过错。

具体而言，《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号发布）第24条规定：“融资租赁公司按照有关规定可以向征信机构提供和查询融资租赁相关信息。”《中国人民银行关于使用融资租赁登记公示系统进行融资租赁交易查询的通知》（银发〔2014〕93号）第3条规定：“银行等机构作为资金融出方在办理资产抵押、质押和受让等业务时，应当对抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查，并登录融资租赁登记公示系统查询相关标的物的权属状况，以避免抵押物、质物为承租人不具有所有权的租赁物而影响金融债权的实现。”由此可见，从监管角度而言，不论是由地方金融管理部门主管的融资租赁公司，还是金融租赁公司，都负有在开展融资租赁交易前，登录中登网查询融资租赁登记情况的义务。A融资租赁公司未就B融资租赁公司在中登网上进行的融资租赁登记信息予以关注的，存在过错。

但是，对于A融资租赁公司以外的其他买受人而言，由于机动车的登记管理部门为车管所，第三人在仅查询车管所的登记状态后购入车辆的，则可能认为第三人已经履行了车辆的合理审查义务，第三人的利益可以获得保护。需要说明的是，关于此问题，目前法律法规及司法解释都没有明确的结论。即此时第三人未查询中登网，但查询了车管所车辆登记情况是否善意，仍然存在一定的争议。

情况二：B融资租赁公司办理的中登网登记时间晚于A融资租赁公司办理的车管所登记时间

笔者倾向于认为，如果此时A融资租赁公司、B融资租赁公司就车辆的权属产生争议的，应当优先保护A融资租赁公司的权利。具体理由为：

首先，对于B融资租赁公司而言，其应当对车辆融资租赁交易可能同时存在的中登网登记、车管所登记具备相应的业务知识。在B融资租赁公司开展融资租赁交易前，未关注车辆在车管所已经存在以A融资租赁公司为抵押权人办理的抵押登记的，存在过错。

其次，参考《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》的规定，B融资租赁公司仅就车辆办理中登网登记，未办理车管所抵押登记的，承租人在与第三人发生车辆买卖交易的，此时将保护第三人的利益。

再次，从登记时间角度判断，A融资租赁公司的车管所登记时间早于B融资租赁公司。根据《民法典》第414条的规定，应当对登记在先的权利予以保护。

（二）两家融资租赁公司同时办理了中登网融资租赁登记、车管所机动车抵押登记，但登记时间存在交叉

经过上述分析，我们再进一步讨论更为复杂的一种情况。如果A融资租赁公司与B融资租赁公司以同一辆机动车开展了融资租赁业务，A融资租赁公司与B融资租赁公司均在车管所办理了抵押登记，且在中登网办理了融资租赁登记。两家融资租赁公司办理登记的情况按时间先后排序可能有以下多种情形：

（1）A融资租赁公司车管所抵押、B融资租赁公司中登网登记、A融资租赁公司中登网登记、B融资租赁公司车管所抵押；

（2）A融资租赁公司车管所抵押、B融资租赁公司车管所抵押、B融资租赁公司中登网登记、A融资租赁公司中登网登记；

（3）A融资租赁公司中登网登记、B融资租赁公司中登网登记、A融资租赁公司车管所抵押、B融资租赁公司车管所抵押；

（4）A融资租赁公司中登网登记、B融资租赁公司中登网登记、B融资租赁公司车管所抵押、A融资租赁公司车管所抵押；

结合上述第（一）部分的分析及结论，笔者认为，此时应当就A融资租赁公司与B融资租赁公司办理中登网融资租赁登记的时间或车管所抵押登记的时候进行比较，登记在先的融资租赁公司所有权优先。

四、结论及建议

从文本的分析结论而言，就同一机动车分别由不同的出租人办理了融资租赁登记、车辆抵押登记并产生权利冲突的情况下，可能需要结合两家融资租赁公司办理登记的时间、是否存在再次转让机动车的情形等因素进行综合判断。为了避免出现本文讨论的极端情况，建议融资租赁公司在机动车融资租赁交易时，优先考虑同时办理机动车抵押登记、中登网融资租赁登记。在办理登记时，若发现已有在先抵押登记或融资租赁登记，则融资租赁公司应当及时中止甚至取消融资租赁交易。

当然，如果把文本讨论的场景再进行变化，例如A融资租赁公司与B自然人就同一车辆分别办理了融资租赁登记、车辆抵押登记，A融资租赁公司的中登网登记时间早于B自然人车管所抵押登记时间，则相关问题的讨论将变得更为复杂。B自然人在办理机动车抵押登记前未至中登网查询机动车是否存在融资租赁登记的，其是否构成善意第三人呢？

本文作者为申骏律师事务所高级合伙人袁雯卿律师、许建添律师。